Rechtsvormen deel 6: de BV

dinsdag 9 februari 2016
timer 4 min
In deze laatste aflevering van de serie over rechtsvormen van MedischOndernemen MedischOndernemen i.s.m. Van Ree Finance Consults komt de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) aan de orde.

De BV is een rechtspersoon, een zelfstandig drager van rechten en plichten. Anders dan de coöperatie heeft de BV geen leden, maar aandeelhouders. Daardoor is de BV niet alleen geschikt als rechtsvorm voor een samenwerkingsverband, maar kan de BV – anders dan de coöperatie - ook als rechtsvorm voor een zelfstandige praktijk dienen. 

 

Juridische aspecten

De BV wordt opgericht door middel van een notariële oprichtingsakte. Die akte bevat de statuten. Bij die akte wordt ook het eerste bestuur van de BV benoemd en worden de aandelen aan de aandeelhouder(s) uitgegeven. Bij de oprichting moet er minstens één aandeel met een minimale nominale waarde van € 0,01 worden geplaatst. 

 

Als er in de statuten niets is geregeld over de overdracht van aandelen, geldt er een aanbiedingsregeling: als een aandeelhouder aandelen wil overdragen, moeten die eerst aangeboden worden aan de medeaandeelhouders. Voor een BV die als rechtsvorm voor een samenwerkingsverband wordt ingezet, is dat een belangrijk middel om te voorkomen dat de samenwerking wordt verstoord doordat een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt aan een willekeurige derde.

 

De BV moet direct na oprichting worden ingeschreven in het handelsregister.

 

Zeggenschap en aansprakelijkheid

De BV wordt bestuurd door een bestuur (de directie), maar de BV is zelf aansprakelijk voor haar schulden. Om misbruik tegen te gaan, kan de bestuurder in bepaalde gevallen ook persoonlijk aansprakelijk worden gesteld, zoals onder meer in geval van onbehoorlijke taakvervulling, onbehoorlijk bestuur en niet tijdige melding van betalingsonmacht aan de Belastingdienst.  De BV is nooit aansprakelijk voor beroepsfouten. De beroepsbeoefenaar zal dit risico met een beroepsaansprakelijkheidsverzekering moeten afdekken.

 

Het hoogste orgaan van de BV is de algemene vergadering. Dit is de vergadering van hen die volgens de wet en/of de statuten vergaderrecht hebben. Dat zijn altijd de stemgerechtigde aandeelhouders. In bijzondere situaties kunnen echter ook andere personen vergaderrecht hebben. De algemene vergadering heeft alle bevoegdheden die niet aan het bestuur of anderen is toegekend. Als er statutair niets anders is geregeld, zal de algemene vergadering de bestuurders benoemen en ontslaan.


 

Fiscale aspecten

Over de winst van de BV tot € 200.000 is 20% en over het meerdere 25% vennootschapsbelasting verschuldigd. Wordt de winst vervolgens uitgekeerd aan de aandeelhouder dan is deze daarover 25% inkomstenbelasting verschuldigd. De totale belastingdruk bedraagt dan tussen de 40% en 43,75%. 

 

De bestuurder/aandeelhouder van de BV is werknemer van zijn BV en moet zich een salaris toekennen. Volgens de hoofdregel van de Wet loonbelasting moet dat salaris minstens 75% van het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking bedragen. Het salaris zal de winst van de BV behoorlijk drukken, waardoor de BV fiscaal gezien niet snel voordeliger zal zijn dan bijvoorbeeld de eenmanszaak. 


De bestuurder/aandeelhouder is werknemer en daarom in beginsel verzekerd voor de werknemersverzekeringen. De directeur/aandeelhouder die niet onder gezag staat, is echter niet verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen. Een bestuurder staat kort gezegd niet onder gezag als hij als aandeelhouder kan beslissen over zijn ontslag. 

 

Samenvatting

De BV is een rechtspersoon, die – bijzondere situaties daargelaten – zelfstandig aansprakelijk is voor haar schulden.  De BV wordt bestuurd door een bestuur, dat in de regel door de aandeelhouders wordt benoemd en ontslagen. Een bestuurder is tevens werknemer van de BV en zal daarvoor een salaris ontvangen. De Wet loonbelasting stelt eisen aan de hoogte van dat salaris.  De BV is over haar winst vennootschapsbelasting verschuldigd. Wordt winst uitgekeerd aan een aandeelhouder, dan betaalt de aandeelhouder daarover inkomstenbelasting. 

 

Wim Boerman

Van Ree Finance Consultants BV


Reactie toevoegen

Beperkte HTML

  • Toegelaten HTML-tags: <a href hreflang> <em> <strong> <cite> <blockquote cite> <code> <ul type> <ol start type> <li> <dl> <dt> <dd> <h2 id> <h3 id> <h4 id> <h5 id> <h6 id>
  • Regels en alinea's worden automatisch gesplitst.
  • Web- en e-mailadressen worden automatisch naar links omgezet.
  • Lazy-loading is enabled for both <img> and <iframe> tags. If you want certain elements skip lazy-loading, add no-b-lazy class name.

Meer artikelen met dit thema

mic_external_onInterview

Joke Luitwieler bij Mondzorgpraktijk Anno Nu over klachten voorkomen: ‘Maak de behandeling zo makkelijk mogelijk en leg elke stap uit’

27 okt 2022 timer5 min
Hoe kunnen klachten tegen tandartsen worden voorkomen en welke impact heeft een officiële klacht op de praktijk?…
Lees verder »

Flexibel financieren met rekening-courant krediet

13 okt 2022 timer4 min
Heeft u behoefte aan flexibiliteit in uw financiering? Dan is een rekening-courant krediet wellicht iets voor u.…
Lees verder »

Prinsjesdagbijeenkomst: de fiscale gevolgen voor de zorg

14 sep 2022 timer5 min
Dinsdag 19 september was het weer zo ver. Het kabinet presenteerde op Prinsjesdag de fiscale plannen voor 2023.…
Lees verder »

Informatieveiligheid vraagt aandacht en actie

6 sep 2022 timer3 min
‘Ik heb een mail geopend en toen was het te laat, ik ben gehackt!’ Malware, phishingmail en ransomware kunnen de…
Lees verder »
Foto: Lexmond aan de Lek (Shutterstock)
flash_onNieuws

Actieve bewoners werven samen met Buurtdokters nieuwe huisartsen voor Lexmond

18 aug 2022 timer3 min
Jan van Wiggen en Sylvia de Jong, inwoners van het Utrechtse Lexmond, namen het initiatief om in het dorp weer een…
Lees verder »
MC Westerkwartier in het Groningse Tolbert
all_inclusiveAchtergrondartikel

Sectorspecialist over planning nieuw medisch centrum: ‘Praktijkhouders delen graag ervaringen en tips’

14 jul 2022 timer3 min
Waar moet je op letten als je een nieuw pand wilt of een gezondheidscentrum wilt opzetten? Welke stappen moet je…
Lees verder »

Van Lanschot Healthcare: Als startende huisarts op zoek naar een hypotheek?

29 jun 2022 timer3 min
In onze nieuwe blogserie laten we leden van het team van Van Lanschot aan het woord. We spreken met Henk-Jan van…
Lees verder »
Sigrid Kaag, minister van Financiën (Foto: Shutterstock)
person_outlineBlog

Voorjaarsnota 2022: dynamiek voor de zorgondernemer

9 jun 2022 timer4 min
Jaarlijks informeert de minister van Financiën de Tweede Kamer via de Voorjaarsnota en de Najaarsnota over de…
Lees verder »